中小Ｍ＆Ａで売り手側が弁護士に相談してほしい３つのタイミング

皆様こんにちは。

弁護士の中山です。

　「会社を売ろうと思っているが、弁護士にはいつ相談すればいいのか」——そう悩んでいる経営者の方は多いのではないでしょうか。

　結論から言えば、早ければ早いほど売り手側にとって有利です。 今回は、特に重要な3つのタイミングをご説明します。

タイミング①　M&A仲介会社と契約する前

　売り手がM&Aを進めようとするとき、最初の窓口になるのがM&A仲介会社やFAです。しかし、仲介会社との契約書（アドバイザリー契約）には注意が必要です。

　「専任条項」（他の仲介会社を使えなくなる条項）や、成功報酬の計算方式（レーマン方式の基準額の取り方など）によっては、売り手にとって不利な条件になっているケースがあります。

　サインする前に弁護士に確認を依頼するだけで、こうしたリスクを大幅に減らすことができます。

タイミング②　基本合意書（LOI）を締結する前

　買い手候補との交渉が進み、大枠の条件が固まると、基本合意書（LOI）の締結を求められます。「まだ正式な契約ではないから」と軽く考えがちですが、売り手にとって見落としやすい落とし穴があります。

　特に注意したいのが独占交渉権の条項です。これに合意すると、一定期間は他の買い手候補と交渉できなくなります。期間や条件が不当に長かったり、広かったりしないかを弁護士に確認してもらうことが重要です。

タイミング③　最終契約書を締結する前

　株式譲渡契約書（SPA）などの最終契約書は、M&Aで最も重要な書類です。売り手側にとって特に注意が必要なのが表明保証条項です。

　これは「会社の財務・法務状況に嘘や隠しごとがない」と売り手が保証する条項で、事後に問題が発覚した場合、損害賠償を請求されるリスクがあります。

　表明保証の範囲が広すぎないか、補償の上限額は適切かといった点を、弁護士がしっかりチェックすることで、クロージング後のトラブルを防ぎます。

まとめ

　売り手にとってM&Aは、多くの場合一生に一度の取引です。「最後の契約書だけ見てもらえれば十分」ではなく、仲介会社との契約の段階から弁護士が関与することで、取引全体を有利に、安全に進めることができます。

　費用面が心配な方も、まずはお気軽にご相談ください。

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